El término Due Diligence, traducido como “diligencia debida”, nació en Estados Unidos a principios del siglo pasado, y se creó para frenar los fraudes provocados en las transacciones bursátiles, económicas y financieras, incluida la venta de una empresa, intentando así proteger a inversores de vendedores especulativos y sin escrúpulos.
A partir de estas premisas, se podría definir a la Due Diligence como “el conjunto de actuaciones llevadas a cabo por especialistas en distintas disciplinas relacionadas con el ámbito empresarial o de un negocio, con el objeto de obtener un conocimiento profundo de la situación real de la empresa, incluyendo aspectos estratégicos, económicos, financieros, patrimoniales, fiscales, comerciales, legales, mercantiles, laborales o medioambientales, entre otros, o una combinación de algunos de ellos, en función del interés del inversor o de su propósito concreto en la transacción de compraventa de empresa para que le ayude a tomar la decisión de invertir de una forma más objetiva y segura”.
Este anglicismo se ha ido perfilando a lo largo de casi un siglo, correspondiendo a un concepto jurídico indeterminado, a veces llamado “auditoría de compra”, resultando una herramienta de investigación empresarial que pretende analizar el pasado y presente en base a información histórica, y futuro mediante modelos predictivos, con el fin de obtener información fiable para tomar la decisión de compra de empresa.
¿Para qué sirve? ¿Cuál es el objetivo de una Due Diligence?
Como hemos anticipado en su definición, el objetivo es ofrecer a potenciales inversores, como empresas, empresarios, entidades financieras, o fondos de inversión, información veraz, completa y exacta, que garantice al adquirente un conocimiento suficiente sobre la compra de la empresa que está analizando, antes de realizar la inversión o adquisición total o parcial.
Adicionalmente, entre muchos otros aspectos, sirve para evitar posibles riesgos en la operación, acordar líneas de ruptura de la transacción, revelar la existencia de posibles pasivos ocultos, evaluar las repercusiones sobre la continuidad del personal, calcular el pasivo laboral, identificar a las personas imprescindibles y tiempo que deberán permanecer en la organización para garantizar la continuidad del negocio, asegurando la transferencia del Know How, establecer un precio o rango de valor en que las partes se encuentren cómodas satisfaciendo sus expectativas, valorar la calidad, fidelidad y potencial de la cartera de clientes, etc.
¿Qué clases de Due Diligence existen?
Este procedimiento vendrá condicionado por el tipo de operación que se quiera realizar, en función de los motivos de las partes interesadas. En el ámbito del Corporate Finance, podemos citar entre las más comunes:
- Compraventa de empresa o sociedades.
- Fusiones y adquisiciones.
- Obtención de financiación externa (bancaria, capital riesgo, fondos de inversión, etc.)
- Vendor Due Diligence (realizada previamente por el vendedor).
- Áreas específicas del negocio o empresa (ej.: estratégica, comercial, sinergias, capacidad de producción, competencia, etc.).
Si bien lo habitual es que la Due Diligence la realice el comprador, existe la Vendor Due Diligence, que realiza previamente el vendedor. Esto se lleva a cabo con el fin de anticiparse a posibles inconvenientes que se pudieran plantear durante el proceso de compra de empresa, solucionándolo o al menos mitigándolo durante las negociaciones con los potenciales inversores, como podrían ser las contingencias de índole fiscal o legal, las cuales podrían no estar reflejadas en los estados financieros presentados para la ocasión.
¿Cuál es el alcance de una Due Diligence?
Dependerá del acuerdo al que lleguen vendedores y compradores, ya que influirá tanto la complejidad o tamaño de la empresa objeto de la Due Diligence, como los intereses de las partes en algún ámbito en concreto.
Lo habitual es que el potencial comprador o inversor, a través de su equipo de asesores, pretenda obtener la mayor información posible a fin de conocer en profundidad el negocio o empresa en la que está interesado en invertir.
Habitualmente, el vendedor pretenderá mostrar la mejor imagen de su empresa, intentando que los asesores del comprador no profundicen demasiado, evitando facilitar información sensible a potenciales competidores, y limitando la detección de incidencias o contingencias significativas en la investigación empresarial, ya que podrían suponer la disminución del precio de la operación, o incluso la ruptura del proceso de compraventa de la empresa.
¿Qué factores influyen en la determinación del alcance de la investigación empresarial?
A modo de ejemplo, los factores que más influyen en la determinación del alcance son:
- Tipo de operación que quieren llevar a cabo las partes (ej.: adquisición total o parcial, etc.).
- Complejidad y tamaño de la empresa a adquirir (ej.: multinacionales, filiales, líneas de negocio, localización geográfica, etc.)
- Complejidad de la operación, condiciones de la compraventa, acuerdo en las garantías.
- Inversión de expectativa financiera (fondos de inversión o capital y riesgo), o propósito empresarial (comprador industrial).
- Intereses y expectativas de las partes (sinergias, patentes, I+D+i, clientela, etc.).
- Tipología de la Due Diligence elegida (global, legal, financiera, laboral, etc.).
- El tiempo de duración de la Due Diligence (semanas o meses), siendo conveniente establecer un calendario con hitos.
- Método de toma de decisiones, previamente acordado entre vendedor y comprador en cada fase, ya que podría afectar al desarrollo futuro de la operación.
- Definir las circunstancias significativas que pudieran surgir durante el proceso de compraventa, estableciendo posibles puntos de ruptura de la operación.
¿Quiénes deberían conformar el equipo que realiza una Due Diligence?
La intervención de expertos en la materia es fundamental, ya que sus conocimientos técnicos y experiencia, sumados al conocimiento del interés real de ambas partes en la operación, resultarán cruciales para el éxito de la operación.
Tanto si se trata de una Vendor Due Diligence (realizada por el vendedor) o de compra, como suele ser lo más habitual, los integrantes del equipo podrán ser asesores externos, o mixto, compuesto por profesionales externos y personal de las partes especialistas en el negocio o en algún aspecto clave de la transacción.
Este equipo suele ser multidisciplinar con el fin de abarcar los aspectos más significativos de la transacción, actuando de forma más objetiva e independiente, especialmente en lo relacionado a la valoración de la empresa o sus participaciones.
Entre los profesionales que realizan la Due Diligence suele haber auditores de cuentas, fiscalistas, mercantilistas, laboralistas, ingenieros o expertos medioambientales, entre otros.
Con el fin de evitar confusiones y dilaciones, aclarar dudas en las fases del proceso y optimizar el flujo de información, es conveniente que exista un líder o coordinador de las distintas áreas, responsabilizándose de todo el proceso y que a su vez sea el principal interlocutor entre las partes.
En Iberdac contamos con un equipo senior, competente, experimentado y motivado para llevar a cabo una exitosa Due Diligence, ¿hablamos?
