El momento en el que decides vender tu empresa es complicado porque no se trata solamente de una simple transacción. Vendes un negocio en el que pusiste toda tu ilusión y las emociones también entran en juego. Por eso, queremos ayudarte durante el proceso.
Primeros pasos
El primero y más evidente es tener la seguridad de que los accionistas están dispuestos a vender, total o parcialmente sus acciones o participaciones sociales por un precio razonable.
Los motivos para vender un negocio pueden ser variados: la falta de relevo generacional, el cumplimiento de un ciclo vital, la falta de fondos para acometer inversiones necesarias, la necesidad de internacionalización o el crecimiento de la organización, desavenencia entre los socios, falta de unanimidad de criterios respecto a la gestión y evolución del negocio o de estrategia empresarial por parte de sus dueños, entre otros.
¿Y luego? ¿Qué pasos debo dar y cuáles son las fases del proceso de venta de una empresa?
Sin duda es un proceso complejo y extenso que requiere de la participación de un equipo de asesores especializados en la compraventa de sociedades. A continuación, incluimos un resumen de las principales fases del proceso.
1. Análisis estratégico de Alternativas
En esta fase los especialistas determinan si la empresa es “vendible” en función a la cifra de negocios, sus resultados, evolución y rasgos principales de la mercantil.
Si el resultado es satisfactorio, a continuación, se deberían establecer las posibles limitaciones al proceso, sus puntos de ruptura o condiciones irrenunciables para el vendedor, la necesidad de hacer trabajos complementarios de ordenación o mejora de la compañía y definir un calendario de trabajo apropiado para el proyecto.
2. Elaboración de un Perfil Ciego, y/o de un Cuaderno de Venta de la Empresa
En función de la estrategia de ventas, el proceso puede iniciarse de una de las siguientes formas:
- Puede elaborarse un “Perfil Ciego” (blind teaser en inglés), donde se mencionan las características generales de la empresa que se vende, pero sin incluir información que hiciese posible la identificación de la compañía. Este documento se enviará a potenciales inversores con el fin de conocer su interés en la operación.
- Se puede prescindir del Perfil Ciego y elaborar directamente el Cuaderno de Ventas, que consiste en proporcionar a los potenciales interesados toda la información necesaria para tomar la decisión de invertir o, por el contrario, desistir del proceso de adquisición.
Durante esta fase se realiza una presentación profesional y exhaustiva de la información, basada en criterios económicos, financieros y legales, con transparencia y seriedad. El cuaderno debe reflejar la realidad de la empresa, destacando sus aspectos más positivos.
3. Informe de Valoración y contacto con posibles candidatos
Sin duda representa uno de los momentos claves en la vida de la empresa. Es necesario velar por los intereses de los socios, buscando un equilibrio entre el precio de venta que cubra sus expectativas, y un valor de mercado atractivo para los inversores, que garantice la continuidad y sostenibilidad del proyecto.
La valoración de la empresa debería ser realizada por expertos, aplicando modelos específicos, entre los que se encuentran los estáticos, valor intrínseco de las participaciones, basados en información histórica como el Valor del Patrimonio Neto Ajustado, el multiplicador de EBITDA corregida, o dinámicos, como el Descuento de Flujos de Caja, método mediante el cual se obtiene la estimación del valor intrínseco del negocio en el horizonte temporal al que se acota la valoración. Este es un método que nos permite, utilizando ciertos datos financieros y contables del histórico de las sociedades analizadas, obtener su valor actual de acuerdo con los valores estimados (valores normalizados) que se prevé pueda llegar a materializar la sociedad en un futuro.
Una vez obtenida la valoración, se procede a contactar con posibles clientes, como fondos de inversión, Private Equity, Family Office, competidores o posibles inversores industriales interesados en su adquisición.
4. Negociación y proceso de Due Diligence (por parte del comprador)
Como parte del proceso de negociación, se puede crear un Data Room, que permita el acceso a potenciales inversores de una forma más eficiente y organizada.
Cuando se llega a un acuerdo previo con un inversor, se puede firmar la Carta de Intenciones (LOI en inglés). El acuerdo o carta de intenciones, compromete a las partes a negociar los aspectos pendientes del acuerdo para lograr el contrato definitivo de compraventa. En esta fase previa, la posición negociadora de la parte vendedora es muy superior, por eso es fundamental llegar a este punto con el mayor nivel de pacto y acuerdo posible.
Después de firmar la Carta de Intenciones, se realiza la Due Diligence, que constituye la parte más sensible del proceso, ya que consiste en la comprobación de toda la documentación e información que se ha entregado previamente. Es un proceso muy complejo realizado por expertos multidisciplinarios, que requiere de una gran preparación por parte del vendedor, principalmente en subsanar posibles irregularidades de la gestión, ordenar toda la documentación correctamente y su preparación para defender o contrarrestar las debilidades, errores o posibles contingencias detectadas por el comprador.
Por último, se negocian las contingencias y garantías, que previamente pudieran esbozarse en la LOI u Oferta vinculante y se redacta el Contrato de Compraventa.
5. Cierre de la Venta
Se elabora y firma por ambas partes el Contrato de Compraventa (SPA en inglés).
Este documento especifica todos los datos sobre la transacción y es uno de los más importantes del proceso, ya que incluye todas las condiciones en las que se va a dar la venta, y regula las relaciones entre las partes, sus obligaciones y responsabilidades.
¿Puedo vender mi empresa si tiene pérdidas?
Nada impide vender una empresa con pérdidas, siempre que haya acuerdo entre las partes y se haya puesto de manifiesto toda la información relevante de la operación.
En cuanto a vender empresas con pérdidas, dependiendo de la legislación vigente en el momento de la transacción, podría ser atractivo para el comprador aprovecharse de las bases imponibles negativas, si sus expectativas son compensarlas con beneficios futuros que pudiese generar la empresa adquirida. En este caso recomendamos el análisis de sus posibles contingencias, la elaboración de un Plan de viabilidad con un horizonte temporal acorde y una adecuada planificación fiscal.
Como conclusión, la venta de la empresa o negocio es un proceso que requiere tiempo, conocimiento especializado, visión estratégica, y capacidad de relación y reacción.
La culminación con éxito de la venta de la empresa es posible si la propiedad planifica y ejecuta las diversas fases del proceso de venta, convenientemente asesorada por profesionales expertos que definan los planes de acción más adecuados para la defensa de sus intereses y la continuidad del negocio en el futuro.
